《什么？第40集》剧情讲述了美国女子南茜（西妮·罗姆 Sydne Rome 饰）青春性感，她独自一人来意大利旅游，并搭乘了一辆车准备前往目的地。但美好的假期很快被噩梦所笼罩。天色将晚，南茜性感的穿着引起同车三个男人（Carlo Delle Piane & Mario Bussolino etc. 饰）的非分之想。在空无一人的山路上，他们企图强暴南茜。一番挣扎，南茜借助路旁的滑道逃进一座仿佛与世隔绝的庄园。在这座看似美好的庄园里，却充斥着各种各样奇怪的人和事，有赤身裸体走来走去的女人，也有似乎失明的男人。南茜无所适从，小心应对，仿佛置身奇妙的幻境之中。短短几天经历的一切让人难以置信，她最终能否走出这个玄幻之地呢？
樱花云